Empresas brasileiras que mantêm relações comerciais com sociedades estrangeiras precisam estar atentas à forma como essas relações são estruturadas e apresentadas ao mercado.
A observação decorre de recente decisão da Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do Recurso Especial n. 2.000.242/RJ, que reconheceu a nulidade da citação de uma empresa estrangeira realizada por meio de uma sociedade brasileira apontada como sua suposta representante no país.
O caso teve origem em ação de cobrança movida por uma empresa brasileira contra a Hyundai Corporation, em razão de uma operação de importação de acessórios para aparelhos celulares. Segundo a Autora, os valores teriam sido remetidos ao exterior, mas as mercadorias não foram entregues.
A citação da Hyundai Corporation foi realizada por meio da Hyundai Caoa do Brasil. O Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro havia considerado o ato válido, por entender que haveria integração econômica entre empresas ligadas à marca Hyundai.
A conclusão foi afastada pelo STJ.
No voto que prevaleceu, a ministra Maria Isabel Gallotti destacou que a conclusão adotada pelo Tribunal de origem havia se apoiado em inferências relacionadas ao uso da marca Hyundai, à existência de contratos de distribuição mencionados no processo e à suposta integração em conglomerado econômico, sem prova concreta de que a Hyundai Caoa atuasse em nome da Hyundai Corporation no Brasil.
A decisão é relevante porque afasta uma premissa que pode aparecer com frequência em relações comerciais complexas. A existência de vínculo comercial, uso de marca comum ou atuação em uma mesma cadeia econômica não autoriza, por si só, a conclusão de que uma empresa brasileira represente juridicamente uma sociedade estrangeira.
Para que essa representação seja reconhecida, é necessário demonstrar que a empresa localizada no Brasil atua efetivamente em nome da estrangeira e possui poderes para tanto.
Por que isso importa na prática?
A distinção é importante tanto para empresas que pretendem acionar uma sociedade estrangeira quanto para empresas brasileiras que atuam com parceiros internacionais.
Para quem pretende ajuizar ação, a estratégia processual deve ser definida com cuidado desde o início. Antes de indicar uma empresa nacional como representante da estrangeira, é necessário verificar se há filial, agência, sucursal ou representante autorizado no Brasil, bem como documentos que comprovem esses poderes.
A tentativa de simplificar a citação pode gerar o efeito contrário, com nulidade do ato, reabertura do prazo de defesa, atraso no processo e aumento dos custos do processo judicial. Em litígios de maior valor, esse risco não é meramente formal, uma vez que a citação nula compromete anos de tramitação e exige a retomada de etapas relevantes do processo.
Para empresas brasileiras que atuam com parceiros estrangeiros, o cuidado está na forma como a relação comercial é documentada e comunicada ao mercado. Distribuir produtos, licenciar marca, prestar serviços, intermediar negócios ou manter relação operacional com empresa estrangeira não significa, automaticamente, representá-la em juízo ou responder por obrigações que não foram assumidas.
Na rotina empresarial, essa distinção nem sempre aparece com nitidez. Contratos pouco detalhados, comunicações comerciais ambíguas, sites institucionais e materiais de apresentação podem transmitir ao mercado uma impressão mais ampla do que a realidade jurídica da operação. Em um processo judicial, esses elementos podem ser utilizados para sustentar alegações de representação, legitimidade ou responsabilidade. Por essa razão, a documentação contratual deve acompanhar a prática empresarial.
Nesse sentido, contratos de distribuição, representação comercial, licenciamento de marca, fornecimento internacional e parcerias estratégicas devem delimitar o papel de cada empresa, os poderes eventualmente concedidos e os limites da atuação no Brasil. Também convém deixar claro se a empresa brasileira pode receber notificações, assumir obrigações, responder por determinados atos ou representar a sociedade estrangeira perante terceiros.
Com isso, reduz-se o espaço para interpretações equivocadas sobre quem representa quem e sobre quais obrigações foram efetivamente assumidas, sem que se dispense, naturalmente, a análise das circunstâncias concretas de cada relação comercial.
Em um mercado cada vez mais internacionalizado, a clareza sobre esses papéis deixou de ser detalhe contratual e se tornou medida de gestão de risco. Quando essa definição não existe, o problema costuma aparecer tarde, já no curso de uma disputa judicial. Nessa fase, a consequência pode envolver custos, atrasos, nulidades e exposição indevida de empresas brasileiras a discussões que não correspondem ao papel que efetivamente exerceram na operação.
A decisão chama atenção em um contexto de crescente internacionalização das relações empresariais. É cada vez mais comum que empresas brasileiras atuem como distribuidoras, licenciadas, representantes comerciais ou parceiras estratégicas de grupos estrangeiros. Nessas estruturas, a delimitação entre colaboração comercial e representação jurídica pode se tornar sensível, especialmente quando surgem disputas envolvendo contratos internacionais e alegações de responsabilidade entre empresas economicamente relacionadas.
Beatriz Lourenço Berniz
Advogada Cível
