Recentemente, uma disputa societária envolvendo uma conhecida marca brasileira trouxe à tona uma dúvida frequente no mundo empresarial: quem possui a maior participação em uma empresa necessariamente controla suas decisões?
Nem sempre.
Embora muitas pessoas associem a condição de sócio majoritário ao comando da empresa, é importante distinguir três conceitos diferentes: participação societária, controle e administração.
A participação societária indica qual parcela do capital pertence a cada sócio. Já a administração está relacionada à condução do negócio, incluindo a prática dos atos necessários ao funcionamento da empresa. Por isso, um sócio pode deter a maior participação no capital social e, ainda assim, não ser responsável pela gestão cotidiana.
Imagine, por exemplo, uma empresa em que um sócio possui a maior parte das quotas, mas a administração foi atribuída a outro. Nesse cenário, participação societária e gestão não se confundem. Quem efetivamente pode decidir determinadas matérias dependerá das regras estabelecidas entre os sócios.
É justamente por isso que o percentual de participação, isoladamente, não é suficiente para compreender a dinâmica de poder dentro de uma sociedade. Para isso, é necessário analisar o contrato social, eventuais acordos de sócios, os quóruns de votação e as regras aplicáveis a cada tipo de decisão.
Também é equivocado imaginar que o sócio que não administra esteja afastado da vida da empresa. A legislação assegura mecanismos de acompanhamento e fiscalização da atividade societária, enquanto os administradores possuem deveres de prestação de contas.
Esse tema ganha relevância especialmente quando os sócios exercem funções distintas dentro do negócio. Enquanto um atua na operação, outro pode se dedicar às áreas comercial, financeira ou estratégica. Essa divisão costuma funcionar bem quando os papéis e responsabilidades estão claramente definidos.
Os problemas normalmente surgem quando essas regras não foram claramente definidas ou passam a ser interpretadas de forma diferente pelos sócios. Quem pode acessar informações financeiras? Quais decisões exigem aprovação conjunta? Como são distribuídos os lucros? O que acontece em caso de impasse? E se um dos sócios quiser deixar a sociedade?
Questões como essas raramente recebem atenção quando a relação entre os sócios é harmoniosa. Quando surgem divergências, porém, a falta de regras claras pode transformar questões rotineiras em disputas societárias complexas envolvendo acesso a informações, validade de deliberações, prestação de contas e até a permanência de sócios na empresa.
Por essa razão, o contrato social nem sempre basta. Dependendo da estrutura do negócio, acordos de sócios podem estabelecer regras mais detalhadas sobre administração, tomada de decisões, acesso a informações, transferência de participações e mecanismos para solução de impasses.
Não se trata de presumir que haverá conflitos, mas de evitar que um eventual impasse comprometa a operação da empresa ou precise ser solucionado judicialmente.
As disputas societárias que chegam ao noticiário podem parecer distantes da realidade da maioria dos empresários. A questão central, porém, é extremamente comum: quem pode decidir, quem pode administrar e quem tem direito de saber o que acontece dentro da empresa?
À medida que o negócio cresce, responsabilidades são redistribuídas, novos investidores podem ingressar e os interesses dos sócios podem mudar. Por isso, uma estrutura societária bem organizada deve prever, desde o início, regras claras para a convivência empresarial e para os momentos de divergência.
Afinal, muitas crises empresariais não surgem da falta de vendas ou da concorrência, mas da ausência de definições claras sobre os direitos, deveres e limites de atuação de cada sócio. Não por acaso, conflitos envolvendo controle societário, acesso a informações, prestação de contas, retirada ou exclusão de sócios estão entre as disputas mais recorrentes no ambiente empresarial.
Regras claras não eliminam divergências. Mas ajudam a evitar que divergências coloquem em risco o negócio e as relações construídas ao longo de sua história.
Ricardo Alexandre Politi
Advogado Cível
